藤野决定除掉杜宏昌，并打电话给杜宏昌见面。杜宏昌得知藤野答应送两个连队的武器，并高兴地同意与藤野见面。杜宏昌带领军官来到电影院与藤野见面。藤野把杜宏昌叫走，抓住机会杀死了来到杜宏昌电影院的军官。军官们一死，杜宏昌就失去了依赖，死在藤野手中，被藤野吊死。
马晓云（李君峰饰演）除了许多叛徒外，还取得了重大胜利，威慑了所有叛徒和叛徒。日本伪军缩小了防线，乌龟在王家庄的几个据点收缩。作为青西专员，马晓云带领军队按照中共山东省委的命令反击日本人，亲自指挥战斗，攻击王家庄等几个据点，王家庄的日本乌龟收缩。
日本炮楼非常坚固。马晓云的陪同下没有重炮。士兵们一个接一个地攻击炮楼好几次，但他们无法赢得炮楼。邵佳恩（齐纪深饰）发现炮楼下有一条通往村庄的隧道，日本军队不断从隧道运送弹药。马晓云命令炮兵轰炸炮楼，但炮弹不够。他想叫炮兵排长，但他得知炮兵排长死了。
小石头是现任排长，掩护邵佳恩和他的团队炸楼。邵佳恩带领士兵们潜入炮楼下。日军炮火猛烈，邵佳恩不幸受伤。马晓云意识到强攻炮楼是不可取的，于是下令撤退。马晓云用当地的炸药炸炮楼，士兵们冒着枪林弹雨冲向前方，冲到一半死在日军的枪里。只有一名士兵幸存下来，走到炮楼下。
士兵们想炸掉炮楼，但他们发现炸药回到了潮水中，无法爆炸。士兵们的炮楼失败了，死在了日本人手中。马晓云发誓要赢得炮楼。他派军需官准备新的炸药。很快，一些士兵送来了新的炸药。在马晓云的指挥下，第一个爆破组从左路冲了上来，一离开阵地就被日本炸弹炸毁。
第二个爆破组在马晓云的指挥下上升。日军发射炮弹轰炸第二组爆破队。一枚炮弹落在马晓云身边，当场炸死了马晓云。士兵们看到马晓云死了，大家都很伤心，发誓要为马晓云报仇。士兵们把悲伤变成了力量，一起炸毁了日本炮楼。
王家庄据点失守，日军失势。杨立群接到马晓云牺牲的消息，震惊极了，并派人反复确认。马家三兄弟都死于抗日战争，杨立群不知道如何向马老太太解释。郭玉忠(刘之冰饰)听说马晓云牺牲，心情沉重。范云清派人送马晓云的尸体回家，妻子扑在马晓云的尸体上大哭起来。
马太太更伤心了。她的三个儿子都死了，这让她难以忍受。他们埋葬了马晓云，向马晓云的坟墓致敬。周村的日军被摧毁，藤野被八路军杀死。1945年8月，日军宣布投降。人们高兴地跑出去告诉他们。范云清埋葬了马耀南（张明健饰）三兄弟，并将三兄弟的牌交给了马家族的后代。
徐元帅给马家三兄弟提了一句话:“马姚南、马晓云、马天民(吴其江饰)烈士永垂不朽”。多年后，时间到了2014年，马耀南三兄弟候选人国家公布的第一批抗日英雄名单。
